相変わらず家庭でも組織でもトニーの悩みは尽きない。組織では血の気の多いラルフに悩まされ、ふたりのいざこざで組織内に緊張が走る。
メドウは大学入学早々黒人の学生と付き合いトニーは大反対。アンソニーはやっとフットボールで活躍できそうだったのに試験用紙を盗み退学になる。
グロリアという愛人ができ一時期は魂の平穏を得るが知的で自立した女性だと思っていた彼女はメルフィーによるとリビアに似たタイプで結局すったもんだの末、別れる。
親友だった旧ボスのジャッキーの息子ジャッキーｊｒがメドウと付き合い始める。メドウと付き合うならきちんとした生活をしろというトニーの再三の警告にもかかわらずジャッキーｊｒは大きな失敗をしラルフに始末される。その時点でメドウとは別れていたもののジャッキーｊｒの死はメドウの心に大きな傷を残す。
ってな感じでしょうか。

カーメラ（トニーの妻）
トニーの稼業で生活をしていることに強い罪の意識を感じ悩み続けている。メルフィーの勧めでセラピーにかかったり教会で告解をしたりするが悩みから開放されない。

メドウ（トニーの長女）
コロンビア大学に入学。すぐにノアという黒人とユダヤ人のハーフの学生と付き合いだすが人種のせいでトニーの反対に会う。彼と別れ傷心のところジャッキーｊｒと付き合い始める。しかしジャッキーｊｒの浮気が発覚、ほどなくジャッキーｊｒが死亡、心に大きな傷を負う。

アンソニー（トニーの長男）
成績もいまひとつでなんのとりえも無かったがフットボールで思わぬ素質を発揮しトニーを喜ばせる。しかし試験の問題用紙を盗み出しカンニング、学校を退学になる。怒ったトニーはミリタリースクールに入れようとするが入学当日発作を起こして倒れる。

リビア（トニーの母親）
ＦＢＩは彼女に証言をさせようとしていたが、脳卒中で突然亡くなる。その当日までトニーに憎まれ口を叩いていた。

アンクル･ジュニア（トニーの叔父）
出獄しているもののＦＢＩに拘束されていて、身動きがとれなかったが軟禁状態も解除される。
胃がんに冒され手術を受ける。現在抗がん剤で治療中。バカラに身の回りの世話をしてもらいながらもうすぐ裁判に出廷予定。

ジャニス（トニーの姉）
リビアの死と共にニュージャージーに戻り、リビアの家に住む。
リビアの面倒をみていたスベトラーナがＣＤを返さないことに腹をたて義足を隠し、ロシア人に襲われる。
相変わらず妙なビジネスで自分を売り込もうとしている。

クリス（トニーの甥）
念願かなって正式な組員となった。
しかし早々、フットボール賭博で大きく失敗をしポーリーに上納金を納めるのに四苦八苦する。
隠しマイクをつけていないかと全裸にされたり夜中に突然部屋を訪問されてチェックをされたり早い出世だっただけに周りの風当たりは強い。

ジャッキーｊｒ（前ボス、ジャッキーの長男）
全ボスのジャッキーが医師にしたかったということを知っているトニーは組織にかかわらせないようにするが、ジャッキーｊｒ自身にその気はなく麻薬の売買や強盗をしたりしている。メドウと付き合い始め、トニーにメドウにふさわしくきちんと大学に通いまっとうな生活をするよう再三注意をされるが悪の道から足を抜くことが出来ないばかりか組織内での成り上がりを画策、賭場を襲撃をするが失敗。母親の愛人であるラルフの命令により始末される。

メルフィー（トニーの精神科医）
元夫や担当の精神科医にそろそろトニーの治療は他の医師に任せるべきだとアドバイスを受けていた矢先、病院の地下の駐車場でイタリア系のコーヒーショップの店員にレイプをされる。しかし警察の不手際でレイプ犯は釈放されてしまう。メルフィーの患者であるグロリアとトニーがダブルブッキングをしたことがきっかけで愛人関係になる。

シルビオ（トニーの部下）
バダ･ビンの経営者。
賭博容疑で恒例逮捕されるがすぐに釈放される。
今シーズンもとくにこれといった問題はなし。

ポーリー（トニーの部下）
母親をリビアの入っていた高級老人ホームに入れたくて金が必要なのにラルフとやった金庫強盗の取り分が少なく大きな不満を感じる。クリスの優遇や金庫強盗の取り分の裁定も含めトニーへの不信感はしだいに大きくなりつつある。
ニューヨークのジョニー･サックに鞍替えを持ちかけている。

ジョニー･サック（ＮＹの幹部）
ＮＹからニュージャージーに引っ越し大きな屋敷を構える。リバーサイドの再開発計画がらみの利権ではトニーたちのシマは犯さないとはいうもののその真意はまだ誰も測りかねている。
ポーリーがＮＹに鞍替えしたいという相談にいつでも世話をすると答えている。

アーティ（トニーの同級生）
クリスの正式組員昇進にともない店を辞めるアドリアーナに恋心を打ち明けるがかなうことはない。妻のシャーメインとの中は最悪になっており、別れる寸前まで来ている。

ラルフ（アプリール系メンバー）

血の気が多くコカイン中毒だが稼ぎは多い。前ボスジャッキーの妻ロザリーの愛人。ジジに幹部昇進を越され不満たらたらだったがジジ亡き後念願の幹部になる。賭場の襲撃をしヘマをしたジャッキーｊｒの処遇をトニーに任されヴィトに始末をさせる。

グロリア（トニーの愛人）
メルセデスベンツの販売員をしている。トニーとはセラピーのダブルブッキングで知り合った。知的で情熱的な女性だと思っていたが情緒不安定で破滅思考。トニーは別れを告げるが応じない。しかしパッツィが客を装い拳銃で脅しをかける。