ＦＢＩのデボラ捜査官はダニエルという偽名をつかってアドリアーナに接近すっかり信頼されている。
トニーは最近組織の実入りが少ないことに危機感を覚えている。カーメラも将来の不安を訴える。裁判の近づいたアンクルジュニアは裁判費用の不足をトニーに嘆くが資金不足の折ジュニアの要望を一度は断る。しかし議員のゼルマンから今まで二束三文だったエリアの土地がこれからの開発計画で値段が跳ね上がるという情報を手に入れ、そこにはジュニアの持っている土地があったためトニーはゼルマンの情報はヒミツにしてジュニアから土地を買ってやりそれを裁判費用にあてるようにと恩をきせる。
ポーリーは銃刀法違反の罪で逮捕され入所している。
クリスは最近のトニーの自分への扱いが格下げになったような気がして不満だった。しかしこれはトニーがこれからはＦＢＩの捜査をかわすため身内だけを信じるという決意をしていたためだった。
トニーはクリスの父親を殺したという警官の住所が書かれたメモを渡す。現場に出向いたクリスはその警官が人違いだというのにもかかわらず彼を始末する。人違いでもなんでもクリスにはどうでもよかった。これはトニーが自分の忠誠心を試すためにやらせたことだとわかっていたからだった。
トニーとの密談場所で自分が鼻の下を伸ばしていた看護婦がＦＢＩの潜入捜査官だと知ったジュニアはショックを受ける。

ポーリーが刑務所に入っている間の代理はクリスがつとめるとトニーがメンバーたちに告げる。クリスよりも年上のパッツィは当然面白くない。ふたりは工事をめぐってなにかと対立するようになる。
クリスはデボラが気に入らないといいながらある時デボラの太ももに手をやる。それを見たアドリアーナは激怒し潜入捜査続行は不可能となる。捜査方針を変えたＦＢＩはデボラの身元を明かしアドリアーナを連行する。
麻薬売買での刑務所行きか組織の情報流しかの二者択一に追い詰められたアドリアーナはテーブルの上に大量のゲロを吐く。
夏休みだというのにメドウはバイトもせずにぶらぶらしている。なにかというとジャッキーｊｒの話を持ち出し挙句に大学を休学しヨーロッパに行くという。困ったトニーたちはメルフィーに紹介されたセラピストにいかせるがそのセラピストがヨーロッパ行きをすすめてしまう。
ジャニスはラルフと付き合っていたが当然トニーはこれを快くおもわない。
ポーリーと組織の連絡係になっているリトル・ポーリー（ポーリーの甥）はポーリーにこの前の食事の席でラルフがジョニー・サックの妻をネタにした悪質なジョークの話をする。

ジャニスは相変わらずラルフと付き合っていたが決して褒められた関係でないということが自分でもわかっていた。なんとか解決の糸口がつかもうとセラピーに通いだす。そんな折、バカラの妻のカレンが事故でなくなり妻のために涙を流し嘆く彼をみて真実の愛の姿を見たような気がしたジャニスは、ラルフとの別れを決心する。ロザリーと別れジャニスの元にやってきたラルフをジャニスは階段から突き落とし別れを宣告する。
コロンブスデーのパレードつぶしが行なわれるという記事をバカラが読み上げる。コロンブスはイタリア人にとっては英雄だが原住民にとっては侵略者だ。それを聞いたシルビオはイタリア人に対する侮辱だと憤慨し原住民デモを阻止しようとする。トニーやヘッシュも加わりいろいろな手を回すが結局民族間のいざこざはどうにも解決するものではなかった。
ポーリーはジョニー・サックにラルフがジョニーの妻をネタにしたジョークの内容を話す。ジョニー・サックは激怒する。

自分の妻をジョークのネタにされたジョニー・サックはどうにも怒りが収まらない。偶然酒場で会ったラルフの手下を半殺しにするほど殴りつけそれでも怒りはおさまらずボスのカーマインにラルフの暗殺許可を取ろうとする。が、ラルフから工事の利益を得たいカーマインはジョニーに親身になってはくれない。ジョニーはボスの決定を無視してラルフを殺ろうとする。それに困ったカーマインは遠まわしにジョニーの始末をトニーに依頼する。
メドウは結局大学に戻り法律相談のボランティアの募集に応募する。
フロリダに雲隠れしていたラルフの暗殺を依頼していたジョニー・サックだったが忘れものをして家に戻った時、ダイエットをしていたはずの妻ジニーが隠れてお菓子をむさぼり食っているのに遭遇する。それをみたジョニーは暗殺の依頼をとりやめ、トニーにも和解を申し入れる。
フリオの家で新居の披露パーティが行なわれる。カーメラとフリオは一緒に踊った。

ＦＢＩに連行されたアドリアーナは執拗なマークに落ち着かない。トニー宅での食事会を仮病でキャンセルしたり、クリスにどこか別の街に住まないかと提案するが一笑に付される。そしてある時少しだけ情報をＦＢＩに流してしまう。
ラルフの馬、パイオマイはレースに勝てなかったがトニーのアドバイスのおかげでレースに勝つようになる。最初は配当の一部を気前よくトニーに礼として渡していたラルフだがそれが重なるとしだいに快くというわけにはいかなくなる。
将来の生活が心配なカーメラはブライアンの勧める投資信託のサインをトニーに頼む。しかしトニーは一部はサインするものの一部はサインを拒みカーメラを怒らせる。
トニーの家にラルフのメイドから電話がかかってくる。パイオマイが腹痛を起こして苦しんでいるという、しかし獣医が金を出さないと治療をしないといっているらしい。ラルフは女とシケ込んでいる。トニーは厩舎へかけつけ獣医に金を出し、パイオマイに寄り添い看病してやる。

クリスは相変わらず薬に依存している状態だ。しかしトニーはクリスを呼び出し、これからはクリスだけを通して命令を出すつもりだと話す。
トニーはグロリアが自殺した話を聞いて、彼女を救ってやれなかったことを後悔する。そして皆に親切にしはじめる。カーメラには今までしなかった投資信託のサインをしてやりアーティに金を貸してやりジャニスをレストランにつれていってやる。
アーティは店のウエイトレスのエルディの兄ジャン・フィリップからアルマニャックビジネスの話を聞く。それに一枚かんで自分も利益を得ようと思ったアーティは彼に金を貸してやることにする。最初ラルフに嘘をついて金を借りようとするが断られる。その後、トニーが金を貸してくれるがビジネスに失敗したジャン・フィリップはアーティに金を返さない。しかも取り立てに行ったアーティに暴力を振るう始末。悲観したアーティは自殺を図る。
グロリアのことがあったトニーはアーティの病院にあわてて駆けつけ今まで溜まっていた店の飲み食いのツケをタダにするのと引き換えに借金をチャラにしてやるという。にもかかわらずアーティは親切は計算づくだったんだろうとトニーに言う。トニーは憤慨する。
アンソニーはデヴィンというガールフレンドといい感じになっている。マフィアにあこがれる彼女だったがアンソニーの家がゴッドファーザーみたいでないことにがっかりしている様子だ。デヴィンの家は桁はずれの金持ちだということを後で知ってアンソニーはバツの悪い思いをする。

ポーリーが出所してきて盛大にパーティが開かれる。
出所パーティに出席したカーメラのいとこで投資アドバイザーのブライアンは酔っ払いそのまま店で寝てしまう。翌朝トニーとラルフと一緒に朝食をとったときなにげなくした話がトニーたちの不動産詐欺のヒントとなる。ラルフとトニーは早速ゼルマン議員に連絡をとり実行に移す。その時ゼルマンからイリーナと付き合っているという話を聞かされる。トニーは寛大な態度を見せる。
依然ＦＢＩに監視されているアドリアーナはテレビで配偶者は証言しなくていい、というのを知り早速クリスに結婚しようと言う。
不動産詐欺はうまくいきそれぞれが取り分を分配する。その後、トニーはゼルマン議員の家に行き、自分のしていたベルトを外しイリーナといたゼルマンを激しく鞭打つ。

顧問弁護士のニール・ミンクにトニーはこれからはクリスに仕事をまかせて自分はそろそろ一線を退く準備をしたいとトニーは話す。
ラルフが新しい恋人を厩舎に連れてくる。画商をしている彼女はトニーに名刺を渡す。彼女に惹かれるものを感じたトニーは後日電話をし、自分とパイオマイの絵を注文する。その帰りにふたりはベッドを共にする。
が、すぐにトニーは彼女がラルフの女であるということがひっかかり彼女に別れを告げる。しかし彼女は別れを拒み、ラルフとはそういう関係はないという。ラルフは変わった性癖の持ち主でいわゆる普通の肉体関係と呼ばれるものはないというのだ。
カーメラは洗濯物の中に付け爪を見つけトニーの浮気を確信する。トニーがシャワーを浴びている間に鍵をとりトニーの隠し金を抜き取り投資をする。金が減っていることに気付いたトニーだが秘密の金なので問い正すことが出来ない。
ポーリーの母親はグリーングローブで仲間はずれにされている。仲良くしてくれと母親の友人たちや施設の職員に頼むが母親のほうに問題があるので努力するように言われる。腹を立てたポーリーは母親を仲間はずれにしている友人のひとりクッキーの高校の校長をやっている息子を手下のベニーたちを使って脅す。
父親が亡くなったフリオは葬儀のためイタリアに戻るそこでカーメラへの想いを打ち明けるのだった。

法廷から出たジュニアはマスコミに囲まれ階段から足を踏み外し転落する。病院にかつぎこまれたジュニアは記憶が怪しく医師から年のせいもありこのまま痴呆症になる可能性もあるという。トニーはその話からジュニアに知的判断力がないとして審理を無効に持って行こうと思いつく。
ラルフの子供ジャスティンが友人と遊んでいる最中胸に矢が刺さり意識不明になる。回復の見込みは少なく息子がこうなったのは自分の悪行のせいではないかとこれまでの自分の行いを悔いる。
厩舎が火事になりパイオマイが安楽死させられる。火事の原因は電気関係のトラブルで焼け跡から焦げた電球が見つかる。トニーはラルフの家に行くが自分の息子が重体のラルフはたかだか馬じゃないかといいトニーを激昂させる。火事になる少し前にラルフは２０万の保険に入ったばっかりだった。ふたりはもみ合いになりラルフはトニーに殺される。トニーはクリスを呼び驚くクリスに自分が来たときにはこうなっていたと言い二人で死体を始末する。

事務所にトニーとパイオマイの絵が届く。パイオマイ亡き今、トニーは絵を燃やしてしまえと指示をする。しかしポーリーはそれを家に持って帰りトニーの部分を別の人物に代え自分の部屋に飾る。クリスは相変わらず薬漬けの毎日だった。ラリってアドリアーナの飼い犬コデットを踏みつぶして殺してしまう。アドリアーナはＦＢＩの捜査官からもらった薬物更生施設の資料をクリスに見せるがジャンキー扱いされ怒ったクリスに殴られる。アドリアーナはトニーに助けを求め、メンバーやクリスの関係者が集められクリスのためのセラピーが行なわれる。しかしそれも結局失敗に終わりクリスはトニーの説得に応じ更生施設に入る。
ラルフが行方不明になりトニーのことを疑うものも出てきた。そんな折、ジョニー・サックが前回、トニーとラルフと組んでやった不動産詐欺の分け前をＮＹ側にもよこせと言ってくる。トニーはメンバーたちにこの件について話し、ＮＹが怪しいかもしれないと話す。
フリオへの気持ちが抑えきれなくなったカーメラはロザリーに相談するがロザリーは肉体関係がないことに驚き、そしてもう彼の家に行くのはやめろとアドバイスをする。

トニーは悪夢に悩まされる。セラピーは続けていたがたいした進展はみられずとニーはそろそろ潮時だとメルフィーに告げる。メルフィーは今こそセラピーが必要だと説得するがトニーの決意は変わらない。
ＮＹと不動産詐欺の取り分について折り合いがつかない。どちらも譲らず大きくはないものの小さくもない報復合戦が始まる。トニーはフロリダにいるカーマインの息子カーマイン・ジュニアに父親の説得を頼む。カーマイン・ジュニアも努力はするものの手ごたえはあまりよくない。フロリダのホテルでトニーは発作を起こす。
バカラは死んだ妻を相変わらず忘れられず毎日墓参りを欠かさない。ジャニスは精神的に不安定になっている子供たちを利用してバカラの心をつかもうとする。
裁判でジュニアの知的判断力の欠如という主張は退けられ審理は続行することになった。

ジュニアの裁判は続行されバカラたちは陪審員のひとりを脅しにかけることにする。
フリオとカーメラはお互いが惹かれあっている。カジノに行った帰りフリオはヘリコプターの勢いよく回るプロペラに酔ったトニーを突き飛ばしそうになるが思いとどまる。この日を境にフリオは姿を消す。
フリオの家が売りに出されていることをカーメラは偶然友人から聞く。
メドウは寮を出てルームメイトとアパートで暮らし始める。そこに招待されたトニーとカーメラとアンソニーだがカーメラは「ビリーバッド」の解釈についてメドウたちにからむ。
あるパーティでポーリーはＮＹのカーマインと偶然会う。ジョニー・サックが自分のことを言ってくれているのもと当然思っているポーリーはカーマインに声をかけるがカーマインはポーリーのことをまったく知らなかった。ポーリーは母親たちを演劇に連れて行ったときに聞いた話をもとに母親の友人のミンの部屋からマットレスの下に隠した金を奪う。ミンに騒がれたポーリーはミンを絞め殺す。奪った金はトニーに献上する。
ＮＹとトニーたちの対立は激しくなる。とうとうカーマインは遊歩道の工事を組合を使って中止にさせる。カーマインと違って工事以外の大きな収入元のないジョニーはごたごたの元凶であるカーマインの暗殺をトニーに遠まわしな言葉で依頼する。

カーメラの具合が悪いのでクザマーノのところへ連れて行くトニー。特に悪いところは見つからずクザマーノは神経的なストレスだという。帰りにトニーは渋るカーメラをとある場所に連れて行く。それはトニーがこれから家族のために買おうとしている海辺の別荘だった。しかしそこはすでに買い手がついている。トニーは自分は二週間以内にキャッシュを用意すると持ち主のアランに持ちかけ権利を得る。
別荘購入のため金の必要なトニーはカーマイン暗殺を急ぐ、しかしカーマインが突然、和解を申し入れてくる。
酔っ払ったイリーナがトニーの家に電話をかけてくる。アンソニーが電話をとりカーメラに代わる。イリーナはトニーがスベトラーナと関係したことを話してしまう。カーメラは激怒しトニーを家から追い出す。ふたりの関係は悪化しカーメラはフリオへの気持ちをトニーにぶちまける。カーメラのこともあり別荘の購入を中止したトニーはアランに手付けを返すように言う。しかしアランは返さない。トニーは嫌がらせにアランの家の前の海にボートを横付けにし音楽を大音響で流す。
陪審員への脅しがききジュニアの審理続行が不可能になったジュニアの裁判は終了し、皆で喜びあう。
カーマインとの和解にもかかわらず依然ジョニーはトニーにカーマインの暗殺をせっつく。しかしどうもしっくりしないものを感じたトニーはクリスに暗殺の中止を命令する。
トニーは家を出てプラザホテルでしばらく暮らすことにする。アンソニーとメドウは泣いている。「また元どおりになるよね？」尋ねるアンソニーにトニーは「そうさお別れじゃない」と答える。