ＦＢＩの起訴の件に関しての話し合いがなされる。

ジミーの件に関して許可を出すジュニア

ロシア女を抱かせてやるとジミーをホテルに誘いだし、そこでシルビオが始末した。

ボーイフレンドといちゃつくメドウは表で怪しい物音を聞く。
出てみるとボケたリビアがホームを抜け出してやってきていた。
リビアはアルツハイマーの再検査を受けるため養護塔に移される

「薬屋に行きたかったらしい」
そのことをメルフィに相談するトニー。
トニー襲撃の後に突然ボケるのはおかしいというメルフィ。トニーの身を心配してリビアにはあきらかにボーダーライン人格障害があると忠告する。
テーブルをひっくり返し、激しく激高するトニー。
「勝手なこと言いやがって。これは人殺しをしてムショ入りした奴の話じゃねえお袋の話だ」メルフィーにつかみかかる。
震え上がるメルフィー。

アーティの店を訪れるカメーラと亡くなった前ボスのジャッキーの妻。アーティはシャーメインに挨拶にいったらどうだとすすめるが、妻はマフィアの溜まり場にしたくないからと拒否。

神父と偶然遭遇したカメーラは二人の様子からジャッキーの妻と神父の関係が普通でないことに気づく。

処刑されたジャッキーの死体が発見された。
トニーに証言を迫るＦＢＩはリビアの施設に仕掛けた盗聴テープをトニーに聞かせる。それはジュニアが自分と殺ると決めたきっかけになるリビアとの会話だった。

ボケの話を聞いて心配したアーティはリビアの見舞いに行く。
リビアはアーティの店を燃やしたのはトニーだと話をする。愕然とするアーティ。

自分を暗殺しようとしたのがジュニアだという証拠をつかんだ話をするトニー。

「オレはお袋が殺したがるほどひどい息子か」カメーラに尋ねるトニー。
「あなたが悪いわけじゃないあの人が変わってるだけ。お姉さんたちがさっさと出て行ったのは危険を察知したからよ。お母さんは自分のしたことをごまかすためにボケたふりをしてるのよ」
「オレをコケにしやがって、片をつけてやるおじきとマイキーの野郎を。すっきりするだろうよ。だけど胸のつかえはどうかな・・・」

トニーは釣りを装い港でチャッキーに報復処刑する。チャッキーの死体は鎖と重りで沖に沈められる。

前回のカウンセリングですっかりトニーに恐れをなしたメルフィは待合室にトニーの姿を見つけた瞬間部屋に鍵をかける。
最初は頑なに入室を拒否していたメルフィーだがトニーの必死の懇願にドアを開ける。
危険だから街を離れるように頼むトニー。
「そんなのフェアじゃないわ」
「あいつらはそんなことは考えちゃいないんだよ」

怒り狂ったアーティが拳銃をトニーに向けた。「なんで、なんであんなまねが出来たんだよ」
「なんでオレが店をぶっ飛ばす？」
「俺のためだ。アンクルジュニアが俺の店で殺しをするって聞いてまずいと思ってやったんだろう。保険金が入るから大丈夫だと思って」
「待て、オレはそんなことするバカか？それほどバカか？お袋はボケてる」
撃ちたいなら撃てばいいと、トニーは言う。そして天地天命にかけて店を燃やしてはいないと誓う。

アーティは神父に相談する。しかし神父から返ってきたのは全く見当はずれの答えだ。

トニー宅の食事会。
「おふくろ、この前アーティがこなかったか？」
「アーティって誰だい」リビア。

ポーリーとシルビオとクリスにカウンセリングを受けていたことを告白するトニー。
「あんたのことだよくよく考えてもことだろう」シルビオ。
「最悪ってほどじゃねえが、俺も一年ほど前に・・・」ポーリー。
「カウンセリングって結婚相談所みたいなもんかい？」クリス。

アーティの店で働くことになったエイドリアナ。アーティの妻も彼女のことを気に入ったようだ。
アーティはトニーとの一件に答えを出したようだ。
神父に言う。
「トニーあいつは複雑な奴だ。でもあいつのことを悪く思うのは俺にとって悲しいことだ」

ポーリーとクリスによってマイキーはジョギング中に処刑される。

ジュニア他幹部たちがＦＢＩに逮捕される

メルフィーが街を離れたことを知りホッとするトニー。

逮捕されたジュニアは自分は当局の目をそらすためのお飾りのボスであることを知らされる。

リビアが発作で倒れた。
ストレッチャーで運ばれるリビアにトニーは詰め寄る。「おふくろ、全部知ってるぞ。あんたの息子だ。一人息子だ。テープ聞いたぞ。オレはそう簡単には死なねえぞ」

子供たちを迎えに行った帰りに嵐に会うトニーたち。アーティの店も嵐のため停電になり、もう店を閉めるところだったが、アーティはトニー家族を暖かく迎える。

暖かい食事を囲み乾杯をするトニーと家族。「いつかおまえらも家族を持つ。そしていくつかの小さな楽しい思い出が出来る、こんな風に」